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杉杉与中静两次尝试和解未果:徽商银行股权何去何从

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1月18日,中静系与杉杉系的徽商银行(03698.HK)百亿股权纠纷案迎来第一次开庭,但最终判决还要看下一次开庭。

“杉杉方当场还提出了一些新的证据,我方也提交了一些新证据。对于这些新证据我们双方还要进行质证。还要再开一次庭,法庭还要组织双方进行辩论和法庭调查。程序结束后,法院会进行判决。”2月21日,中静集团董事长、中静系掌舵人高央在接受澎湃新闻采访时说道。对于这次庭审,高央称,双方陈诉了各自起诉的事实和理由,对对方的起诉证据和理由给予质证和答辩。

这场官司还要从前年说起。2019年8月20日,杉杉控股有限公司(下称杉杉控股)(代表全部买方)与中静新华资产管理有限公司(下称中静新华)(代表全部卖方)签订了《关于转让徽商银行股份有限公司股份及中静四海实业有限公司股权之框架协议》(下称《框架协议》)。中静系将其所持有的全部徽商银行股份以121.5亿元的总价转让给杉杉控股。

根据《框架协议》,杉杉控股需要在2019年11月15日付清全部款项。但是一直到2020年6月1日,杉杉控股也没有付清全部款项。中静新华认为,杉杉控股未付清全款,违背了协议;杉杉控股则认为,中静新华在办理徽商银行内资股过户过程中,拖延提交转让材料,在相关部门审批、办理过户过程中设置障碍,导致到今日仍未完成过户,违背了协议。

杉杉控股于去年7月发布的《声明》显示,杉杉控股及杉杉集团已累计支付交易对价38.90亿元,但目前中静新华仅向杉杉集团交割了中静四海51.6524%股权的标的资产,对应交易对价为18.82亿元(该股权转让协议由中静新华与杉杉集团另行独立签署,交易款项亦由杉杉集团以自有资金支付)。杉杉控股已付的剩余20.08亿元股权转让款,中静新华并未向杉杉控股交割相对应的交易标的资产。

高央表示,杉杉系掌舵人郑永刚来找他谈过多种方案,但他跟郑永刚达成一致意见后,到谈判工作小组层面,杉杉方的谈判小组就各种推辞。

“我和郑永刚达成一致的意见始终无法落实到文本上。本来约定2019年11月15日付清全部款项,但是后来协商2019年12月底付完,2020年1月底付完,春节前付完,3月底付完……直到2020年5月,钱款还是没有付清,我就跟郑永刚提出终止协议或者我们可以协商换个交易模式。如果按照合同执行的话,终止协议需要没收定金并收取滞纳金。”高央说。

2020年6月2日凌晨,中静新华向杉杉控股发布了终止“框架协议”的通知。当天,杉杉控股向上海金融法院提起诉讼并完成立案。中静系也不示弱,很快向安徽省黄山市中级人民法院提起诉讼并获受理。

最终上述案件由上海金融法院审理。“中静方和杉杉方的两份起诉,虽然案号不一样,涉及到的主体不一致,但主要诉讼内容是一致的,所以合并放在一起审理。”高央解释。

高央对澎湃新闻记者表示,“我们尊重法律规定,中静收到上海金融法院寄来的杉杉控股起诉状是7月16日,我最早知道杉杉起诉我们是在2020年7月10日杉杉控股的声明,后来案件都集中到最先立案的上海金融法院管辖。”

采访中,高央还向澎湃新闻记者表示,徽商银行股权转让纠纷发生后,双方之间还发生了“10亿元借款”纠纷案;郑永刚曾通过中间人找过高央两次:一次谈终止合同,一次谈继续履行合同,均未果。

对于高央的说法,截至发稿,杉杉方面尚未回应置评请求。

隐秘的10亿元引发新的官司

去年7月,中静系和杉杉系发布的两份公告将徽商银行百亿股权纠纷公之于众。两份公告中,对于杉杉系付给中静系的已付款项却出现了10亿元的差额。

去年7月10日,杉杉控股发布的《杉杉控股有限公司关于与中静新华诉讼情况的声明》显示,杉杉控股及杉杉集团已累计支付交易对价约38.9亿元。而中静新华的公告则显示,截至2020年6月1日,杉杉控股及杉杉集团已累计支付约48.9亿元。

对于这“10亿元”差额,高央在去年7月对澎湃新闻记者解释称,“2020年4月底,杉杉控股向我们支付了10亿元,然后又让指定的一家公司以杉杉集团作为担保借走了10亿元。”

后来,双方又在这10亿元的差额上产生了纠纷。

中静一方认为,这10亿元先是杉杉支付的股权转让款,然后中静再借给杉杉一方指定的的企业后形成的是借款,因此,杉杉一方需要偿还这10亿元。

“双方框架协议终止后,杉杉系没有予以还款。我们在去年7月16日第一次收到杉杉控股起诉状后,发现对方还是主张已付48.9亿元股权转让款,说明其认可这10亿元转让款。”高央说。

中静方提供的去年7月16日收到上海金融法院转来的杉杉方第一次民事起诉状显示:为履行双方协议,杉杉集团除了在2019年8月23日前向被告支付24.3亿元“定金”(其中18.8亿元转化为中静四海股权转让款)外,至2020年4月29日,累计又支付了24.6亿元,合计支付了48.9亿元。不过,去年9月11日,中静集团收到上海金融法院转来的杉杉控股变更诉讼请求申请书,杉杉方又将支付金额修改为38.9亿元。

今年2月8日,杉杉集团在上交所发布的公告披露了更多细节。

高央口中“借走10亿元”的公司即芜湖隆耀实业有限公司(下称芜湖隆耀)。

杉杉集团的公告称,2020年6月2日,杉杉集团收到上海中静远东国际贸易有限公司(下称中静远东)发送的《还款通知》,要求借款人芜湖隆耀归还10亿元借款,并由杉杉集团承担连带偿还责任。为维护自身权益,杉杉集团与芜湖隆耀共同向宁波市中级人民法院提起诉讼,要求解除三方之间签署的借款协议,该诉讼于2020年7月16日被宁波市中级人民法院受理。2021年1月,杉杉集团收到浙江省宁波市中级人民法院作出的《民事裁定书》,裁定驳回原告杉杉集团、芜湖隆耀的起诉,全案移送宁波市公安局鄞州分局侦查。

杉杉集团的公告还显示:宁波市公安局鄞州分局于2020年9月9日决定就上述“走账”的10亿元虚构借款对杉杉集团被虚假诉讼案立案侦查。近日,因犯罪事实不足,宁波市公安局鄞州分局决定撤销案件并通知杉杉集团。为保障公司权益,杉杉集团重新将该10亿元借款纠纷向宁波市中级人民法院提起诉讼,该诉讼已于2021年2月4日被宁波市中级人民法院受理。

杉杉集团2月8日在上海证券交易所公告。

杉杉集团2月8日在上海证券交易所公告。

高央向澎湃新闻提供的一份宁波市公安局鄞州分局今年2月4日出具的《撤销案件决定书》显示,宁波市公安局鄞州分局办理的浙江省宁波市鄞州区杉杉集团有限公司被虚假诉讼案,因没有犯罪事实,根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十三条之规定,决定撤销此案。

高央向澎湃新闻提供的一份宁波市公安局鄞州分局今年2月4日出具的《撤销案件决定书》。

高央向澎湃新闻提供的一份宁波市公安局鄞州分局今年2月4日出具的《撤销案件决定书》。

“宁波市公安局鄞州分局出具的撤销案件决定书显示‘没有犯罪事实’,杉杉集团的公告显示‘犯罪事实不足’,这是两个概念。杉杉集团的公告故意用误导性的陈述破坏我们的信誉。”高央向澎湃新闻强调。

高央说:“这10亿元不是股权转让款,是借款。股权转让款是股权转让款,借款是借款。”

今年2月9日,高央(中静新华作为借款案件第三人)再次收到杉杉方的起诉书,杉杉方的诉讼请求为:杉杉方与中静方2020年4月28日签订的《借款协议》无效。

双方曾私下沟通,两度商谈两种方案均未果

高央告诉澎湃新闻,去年11月,郑永刚通过中间人找过他两次,意图私下解决徽商银行股权纠纷。“第一次谈终止合同的后续事宜,第二次谈继续履行合同,不过均没有达成实质协议。”

2020年11月4日,高央应邀到郑永刚处谈如何终止协议。高央说:“按照合同,24.3亿元的定金是要全部没收的,滞纳金方面,我提出了四种方案。但郑永刚表示他只愿意承担5个多亿的赔偿,这距离我计算的违约损失太远,双方没有达成协议。”

2020年11月26日,郑永刚来到高央处谈如何履行协议。高央表示:“见面前,郑永刚通过中间人对我说找到了一家国企,资金都在账上,如果谈好,当场签协议。谈完价格后,郑永刚表示他还要再次向他的合作伙伴确认。他出去打了40多分钟的电话后,对我们说合作伙伴对谈好的方案表示认可。但对方是国有企业,需要走一些程序。我们当天约定好的价格是指在2020年11月26日达成一致的价格,我表示如果2020年12月1日前能谈妥,这个价格也是可以的。”

2020年12月8日,杉杉集团在上交所发布的《杉杉集团有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)发行公告》显示,本期债券发行规模为不超过12亿元。

2020年12月11日,杉杉集团在上交所发布《2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)发行结果公告》显示,本期债券发行工作已于2020年12月10日结束,实际发行规模为9.50亿元,最终票面利率为6.98%。

“我认为郑永刚是拖延时间好顺利发债。”高央说。

今年1月初,郑永刚给高央发短信称,某省属国企有意收购这部分股权。“但是直到现在,还是没有任何人跟我联系。”高央说。

如果杉杉方再次表示履行协议呢?高央表示“那需要先让我看到账面上的资金或者收购方的授权再继续谈履行协议。”

徽商银行新引入存保基金管理公司等股东,百亿股权何去何从

在中静系和杉杉系互诉期间,徽商银行也迎来了股权变化。

根据《协议框架》,中静新华向杉杉控股及杉杉控股指定的主体转让的资产包括:中静新华持有的2.2478亿股微商银行内资股股份;中静新华持有的中静四海实业有限公司的51.6524%股权(中静四海公司持有徽商银行内资股,该51.6524%股权对应徽商银行2.696亿股内资股);中静新华境外主体合计持有的徽商银行12.4586亿股H股股份。

这三部分资产,中静新华持有的中静四海实业有限公司的51.6524%股权已经转让给杉杉集团并完成了工商登记信息变更。

高央再次向澎湃新闻强调:“我们交易是一个整体的,不可能卖一部分剩一部分的。这一部分已经转让的股权我们会让杉杉还回来。”

值得一提的是,去年8月20日,徽商银行发布的非公开发行内资股及签署股份认购协议公告显示,为补充本行核心一级资本,经与存款保险基金管理有限责任公司(下称存保基金管理公司)及安徽省交通控股集团有限公司(下称安徽交控)等各方沟通,董事会于2020年8月20日通过决议,拟根据徽商银行2019年股东周年大会对董事会的一般性授权向存保基金管理公司及安徽交控分别发行不超过15.59亿股内资股及1.76亿股内资股。

今年1月4日,徽商银行发布公告称,上述非公开发行内资股已完成。徽商银行的单一第一大股东变更为存保基金管理公司,持股数为15.59亿股,持股11.22%;上海宋庆龄基金会与其关联公司持股数为14.7064亿股,持股比例稀释为10.59%。

中静系是否会失去徽商银行第一大股东?高央表示:“中静四海持有的徽商银行51.6524%股权是我们的,只不过还在诉讼过程中。徽商银行更准确的表述是‘这部分股权还在诉讼过程中,如果中静胜诉,中静还是徽商银行第一大股东’。”

截至2021年3月12日收盘,徽商银行港股股价为2.58港元/股,每股净资产为7.76港元/股。

高央透露,目前,徽商银行百亿股权也有新的意向买家在与中静系洽谈,百亿股权何去何从仍然扑朔迷离。

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